新乡化纤(000949):河南亚太人律师事务所关于新乡化纤股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并上市的补充法律意见书（八）2024年4月

  原标题:新乡化纤:河南亚太人律师事务所关于新乡化纤股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并上市的补充法律意见书（八）2024年4月

  河南亚太人律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，根据双方签署的《专项法律服务合同》，指派鲁鸿贵、周耀鹏律师（以下简称“本所律师”）以专项法律顾问身份，参与发行人 2022年度向特定对象发行股票并上市工作，对发行人2022年度向特定对象发行股票并上市所涉及的法律问题进行核查验证，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的职业标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师为发行人2022年度向特定对象发行股票并上市出具本补充法律意见书。

  本所律师已于2022年6月出具了“亚律法字（2022）第06-12号”《河南亚太人律师事务所关于新乡化纤股份有限公司2022年度非公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、“亚律法字（2022）第06-11号”《河南亚太人律师事务所关于新乡化纤股份有限公司2022年度非公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》）”、2022年10月出具了“亚律法字（2022）第09-05号”《河南亚太人律师事务所关于新乡化纤股份有限公司2022年度非公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、2022年 11月出具了“亚律法字（2022）第11-02号”《河南亚太人律师事务所关于新乡化纤股份有限公司2022年度非公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、2023年2月出具了“亚律法字（2023）第02-08号”《河南亚太人律师事务所关于新乡化纤股份有限公司2022年度非公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），对本所律师已经出具的《法律意见书》《律师工作报告》的相关联的内容进行了修改补充。

  此外，根据中国证监会正式发布并实施了《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制制度规则，为发行人本次发行之需要，本所于 2023年2月出具了“亚律法字（2023）第02-27号”《河南亚太人律师事务所关于新乡化纤股份有限公司 2022年度向特定对象发行股票并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）及“亚律法字（2023）第02-28号”《河南亚太人律师事务所关于新乡化纤股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“关于向特定对象发行股票的律师工作报告”）。

  依据发行人已在中国证监会指定信息披露媒体刊登了《新乡化纤股份有限公司 2022 年年度报告》、《新乡化纤股份有限公司2023年一季度报告》、《新乡化纤股份有限公司2023年半年度报告》，本所分别出具了“亚律法字（2023）第05-10号”《河南亚太人律师事务所关于新乡化纤股份有限公司 2022年度向特定对象发行股票并上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》、 “亚律法字（2023）第05-26号”《河南亚太人律师事务所关于新乡化纤股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》、“亚律法字（2023）第09-01号”《河南亚太人律师事务所关于新乡化纤股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并上市的补充法律意见书（七）》（以下简称“补充法律意见书（七）”）。

  鉴于发行人于2024年3月25日在中国证监会指定信息披露媒体刊登了《新乡化纤股份有限公司2023年年度报告》，结合发行人《募集说明书》和其他相关申报文件也发生了部分修改和变动，本次发行的报告期亦发生变化（报告期变更为 2021 年1月1日至2023年12月31日），因此，本所律师在对相关情况进一步核查和验证的基础上，就本次核查情况出具《河南亚太人律师事务所关于新乡化纤股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并上市的补充法律意见书（八）》（以下简称“本补充法律意见书”），

  对本所律师已经出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《关于向特定对象发行股票的律师工作报告》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》（前述文件统称为“申报法律文件”）的相关内容做修改补充。

  本补充法律意见书是申报法律文件不可分割的组成部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，以申报法律文件为准；本补充法律意见书中所发表的意见与申报法律文件有差异的，或者申报法律文件未披露或未发表意见的，以本补充法律意见书为准。

  除本补充法律意见书另行说明之处外，本所在申报法律文件中发表法律意见书的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。除非文义另有所指，本补充法律意见书中所使用简称的含义与申报法律文件所使用简称的含义相同。

  本所依据现有法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：

  本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（四）》《关于向特定对象发行股票的律师工作报告》《补充法律意见书（五）》中予以充分披露。

  经核查，发行人本次向特定对象发行股票方案已于2023年3月22日经深交所审核通过，并于2023年5月12日获得中国证监会同意注册。截至本补充法律意见书出具之日，发行人这次发行的批准和授权未发生变化。本次发行已经获得发行人内部必要的批准和授权。

  本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（四）》《关于向特定对象发行股票的律师工作报告》中论述了发行人本次发行向特定对象发行并上市的主体资格。

  经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行的主体资格未发生变化，发行人依法有效存续，具备法律、法规及规范性文件规定的本次发行的主体资格。

  本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（四）》《关于向特定对象发行股票的律师工作报告》中论述了本次发行的实质条件。

  报告期内，发行人控股股东白鹭集团存在被深交所给予通报批评并收到中国证券监督管理委员会北京监管局（以下简称“北京证监局”）出具行政监管措施决定书的情形，具体情况如下：

  （1）深交所出具《关于对新乡白鹭投资集团有限公司给予通报批评处分的决定》（深证上〔2023〕501号）

  2023年6月14日，深交所给予白鹭集团通报批评处分，主要内容如下：2010年9月1日至2023年3月9日，白鹭集团持有双鹭药业股份比例由22.39%下降至15.89%，白鹭集团在减持双鹭药业股份比例达到5%时，未按照《上市公司收购管理办法》第十三条的规定及时履行报告、公告义务并停止买卖双鹭药业股份，相关行为违反了深交所《股票上市规则（2023年修订）》相关规定，深交所作出如下处分决定：对白鹭集团给予通报批评的处分，深交所将其记入上市公司诚信档案，并向社会公开。

  （2）北京证监局出具《关于对新乡白鹭投资集团有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》（﹝2024﹞52号）

  2024年3月21日，白鹭集团收到北京证监局出具的行政监管措施决定书《关于对新乡白鹭投资集团有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》（﹝2024﹞52号），主要内容如下：白鹭集团作为双鹭药业的持股5%以上股东，自2010年9月1日至2023年3月9日，持股比例由22.39%减少至15.89%，在持有双鹭药业股份比例累计变动达到5%时，未及时履行信息公开披露义务并停止交易双鹭药业股票，违反了《上市公司收购管理办法》第十三条的规定。根据《上市公司收购管理办法》第七十五条的规定，对白鹭集团采取出具警示函的行政监管措施，并记入资本市场诚信档案。

  白鹭集团收到上述处分决定及行政监管措施决定书后，高度重视相关问题，就相关问题进行认真总结，汲取教训，切实加强对《股票上市规则（2023年修订）》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规及规范性文件的学习；同时，双鹭药业也将进一步加强与白鹭集团的联系沟通，杜绝上述事项再次发生，切实提高公司规范运作水平和信息公开披露质量，维护公司及全体股东利益。

  本所律师审查后认为：上述事项不属于受到中国证监会或其派出机构的行政处罚行为，亦不属于深圳证券交易所的公开谴责，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，不会对公司这次发行构成实质性障碍。

  综上，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为：发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定。发行人不存在不得向特定对象发行股票的情形，不会对公司本次发行构成实质性障碍，具备向特定对象发行股票的实质条件，不存在应当补充或披露的变更事项。

  本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（四）》《关于向特定对象发行股票的律师工作报告》中详细披露了发行人的设立情况。

  经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的设立履行了必要的程序、合法有效，不存在应当补充或披露的变更事项。

  本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（四）》《关于向特定对象发行股票的律师工作报告》中论述了发行人的独立性。

  经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人资产完整，发行人在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立，拥有独立完整的业务体系，具有独立面向市场自主经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在实质性同业竞争，且不存在严重影响公司独立性或显失公平的关联交易，不存在应当补充或披露的变更事项。

  本所律师已经在《补充法律意见书（四）》《关于向特定对象发行股票的律师工作报告》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》中详细披露了发行人的股东及实际控制人情况。

  根据中国证券登记结算有限责任公司提供的股东名册查询证明等资料，本所律师补充说明如下：

  2、截至本补充法律意见书出具日，白鹭集团持有发行人股份数未发生明显的变化，仍是发行人的控股股东，新乡国资集团为发行人间接控股股东，新乡市财政局为发行人的实际控制人。

  经核查，除上述补充说明事项外，截至本补充法律意见出具之日，发行人的股东及实际控制人不存在其他应当补充或披露的变更事项。发行人的股东具有法律、法规和规范性文件规定担任公司股东的资格，发行人的股东住所、出资比例、出资方式亦符合有关法律、法规和规范性文件的规定，自2021年1月1日至今，公司实际控制人未发生明显的变化。

  本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（四）》《关于向特定对象发行股票的律师工作报告》中详细披露了发行人的股本及演变情况。

  经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人设立以来历次股权变动符合法律、法规和国家政策的相关规定，并依法履行了必要的程序，其行为合法、真实、有效，不存在别的应当补充或披露的变更事项。

  本所律师已经在《补充法律意见书（四）》《关于向特定对象发行股票的律师工作报告》中详细披露了发行人的业务情况。

  根据2023年半年度报告等资料，截至本补充法律意见出具之日，发行人的业务不存在应当补充或披露的变更事项。发行人的营业范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在持续经营的法律障碍，不存在因违反工商、审计、劳动保护等部门的相关规定而受到处罚的情形。

  本所律师已经在《补充法律意见书（四）》《关于向特定对象发行股票的律师工作报告》《补充法律意见书（五）》中详细披露了发行人的关联交易和同业竞争。

  1、2023年2月，公司新设立全资子公司新乡菌草新材料技术有限公司，注册资本5,000万元；2024年1月，公司董事会审议通过河南省中原农谷创新投资有限公司出资6,000万元入股菌草新材，增资后发行人将持有菌草新材60%股份。

  2、2023年12月8日公司召开的第十一届董事会第七次会议与2023年12月25日公司召开的2023年第二次临时股东大会，审议通过了《公司2024年度日常关联交易预计方案》。

  本所律师已经在《补充法律意见书（四）》《关于向特定对象发行股票的律师工作报告》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书六》《补充法律意见书七》中详细披露了发行人的主要财产。

  根据发行人提供的财务凭证、相关国家机关出具的证书等资料，经发行人确认并经本所律师核查，就发行人最新主要财产情况，本所律师补充说明如下： （一）截至2023年12月31日，企业主要固定资产包含房屋建筑物、机器设备、运输工具和电子设备，情况如下：