1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  4 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表实现归属上市公司股东的纯利润是154,707,128.04元，其中母公司实现纯利润是85,768,382.34元 。截止2022年12月31日，合并报表未分配利润余额为-2,851,275,116.20元，其中母公司未分配利润余额为-1,020,294,112.01元。鉴于公司2022年末可供分配利润为负数，根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司不具备现金分红的前提。综合考虑公司的长远发展和全体股东利益，公司2022年度拟不进行利润分配（含现金分红和股票股利分配），不实施资本公积金转增股本。该预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

  报告期内，新能源汽车行业整体劲头强势，市场发展形势良好。随着国家财政部等四部委联合发布了《关于2022年新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，新能源汽车发展形态趋势逐年加快，在政策和市场的双重作用下，中国汽车工业协会有关数据显示，2022年中国汽车产销量分别为2,702.1万辆和2,686.4万辆，同比增长3.4%和2.1%。其中，中国新能源汽车产销量分别为705.8万辆和688.7万辆，同比分别增长96.9%和93.4%，产销持续蝉联全球首位。全年新能源汽车市场份额持续提升，渗透率达25.6%，同比大幅提升12.1%，发展超出预期，标志着中国新能源汽车行业整体实现良好成长，进入全面市场拓展期。

  2022年6月发布的《贯彻落实〈中央国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见〉的实施意见》等多项政策文件不断鼓励并推动了换电模式的应用，在政府利好政策的推动下，全国换电基础设施在范围和数量上均逐步增加。作为新能源汽车市场强有力的竞争车型，换电车型的优势已愈发显著。但换电模式在统一标准、降低建站成本、缩短建站周期等方面还需要时间和技术的磨炼。

  报告期内，我国摩托车整体行业产量和销量均同比下降，但市场结构却呈现出部分产品逆势增长的态势，消费者更注重高性价比的代步车以及兼具娱乐性和个性化的豪华车。尽管面临着产销量同比下降的挑战，但中、大排量休闲娱乐产品在市场中的地位日益凸显，根据摩托车商会发布的《摩托车商会信息》多个方面数据显示， 2022年国内250cc以上排量产量达到55.11万辆，同比增长47.51%，细分赛道可发展空间大，市场需求的变化也要求企业不断适应市场变化，优化产品结构。

  报告期内，公司以换电新能源汽车产业为重点业务方向，主要是做乘用车（含新能源汽车）、摩托车、摩托车发动机和通用机械的研发、生产及销售（含出口）。

  报告期内，力帆科技携手吉利汽车成立合资公司睿蓝汽车，快速打造全新的新能源汽车品牌，推出多款满足多样化客户的真实需求的明星产品，实现以产品“扎根”市场的目标。年内成功上市主要车型包括：

  1.B级可充可换大SUV引领者睿蓝9，通过睿蓝GBRC水晶架构打造，拥有6/7座灵活舒适的大空间，配备E02主机的全维数字座舱、睿蓝水晶助手、12.3寸悬浮屏、12.3寸全液晶仪表和W-HUD抬头显示，以及L2智能驾驶辅助等多种先进科技配置，满足全家出行派和创业刚需派场景化用车需求；

  2.B级换电型都市商务座驾枫叶80v，拥有5/6座超大舒适的乘驾空间，备受出行运营商认可；

  3.枫叶60s，通过60秒极速换电与415km最佳运营里程，为客户提供高效能的营运价值，拥有可靠安全的品质优势；

  4.超值精品SUV枫叶X3 PRO，搭载1.5L黄金动力，主打A0级经济型SUV市场。

  报告期内，公司在中大排量领域实行产品战略聚焦，打造太子车系列和踏板车系列的细致划分领域主力产品线。其中，主力打造的产品有：

  1.“星舰3”，将V型双缸巡航车和休旅车两种特性融合在设计理念中，配置强力；

  2.运动型踏板车“引力”，是典型的“跨时代”车型，侧重于娱乐、运动的性能表现；

  4.“K19pro”,市场小排量太子车中的标杆产品，设备操控性、安全性都得到全面提升。

  4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东

  1 公司应该依据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  2022年，公司实现营业收入865,422.46万元，比上年同期增长117.59%；实现净利润17,045.80万元，比上年同期增长118.17%；实现归属于上市公司股东的净利润15,470.71万元，较上年同期增长178.04%。其中汽车业务实现营业收入579,104.89万元，摩托车和通机业务实现营业收入246,370.41万元，公司整体经营实现稳定发展。

  2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  证券代码：601777 证券简称：力帆科技 公告编号：临2023-013

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  力帆科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议于2023年4月14日（星期五）以现场方式召开。本次会议通知及议案等文件已于2023年4月4日以网络方式送达各位董事。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长周宗成先生召集并主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《力帆科技（集团）股份有限公司2022年度董事会工作报告》。

  详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《力帆科技（集团）股份有限公司2022年度财务决算报告》。

  独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的相关文件。

  鉴于公司2022年末可供分配利润为负数，根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司不具备现金分红的前提。综合考虑公司的长远发展和全体股东利益，赞同公司2022年度不进行利润分配（含现金分红和股票股利分配），不实施资本公积金转增股本。详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《力帆科技（集团）股份有限公司关于2022年度利润分配方案的公告》（公告编号：临2023-015）。

  独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的相关文件。

  同意根据财政部修订的最新会计准则对公司会计政策进行一定变更。详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《力帆科技（集团）股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2023-016）。

  独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的相关文件。

  同意公司对部分不会再使用的模具、闲置设备等资产进行处置，2022年第四季度处置资产账面价值2,036.97万元，处置损失797.75万元；赞同公司2022年第四季度计提减值准备5,213.67万元。详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《力帆科技（集团）股份有限公司关于资产处置及计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2023-017）。

  独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的相关文件。

  详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《力帆科技（集团）股份有限公司2022年年度报告》及《力帆科技（集团）股份有限公司2022年年度报告摘要》。

  详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《力帆科技（集团）股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

  独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的相关文件。

  详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《力帆科技（集团）股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。

  同意公司及下属子公司2023年度向金融机构（或其他机构）申请不超过人民币16.5亿元的授信/贷款额度，包括但不限于借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、贸易融资、押汇、保函、信用证等。授信期限内，授信额度可循环使用。公司董事会提请股东大会授权公司董事长或总裁审批授信额度内贷款的相关事宜，并签署有关规定法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。前述授权有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

  同意公司及下属子公司2023年度对外担保总额不超过人民币7.5亿元（或等值外币）；同意子公司重庆睿蓝汽车销售有限公司在2023年度为购买本公司汽车产品而向金融机构及其他融资机构申请贷款的经销商提供总额度不超过人民币4亿元的汽车回购担保。上述担保额度审批的有效期自2022年年度股东大会通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。董事会提请公司股东大会授权公司董事长或总裁在本次担保额度内审批公司与下属子公司之间的担保，下属子公司之间的担保以及下属子公司向经销商提供汽车回购担保。详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《力帆科技（集团）股份有限公司关于2023年度公司及子公司对外担保预计额度的公告》（公告编号：临2023-018）。

  独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的相关文件。

  根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律和法规、规范性文件的最新规定，为逐步提升公司治理水平，加强完善公司治理制度，结合《公司章程》和真实的情况，同意对以下8项治理制度进行相应修订：《总裁工作细则》《董事会秘书工作细则》《信息公开披露管理制度》《内幕信息知情人管理制度》《投资者关系管理制度》《关联交易制度》《对外担保管理制度》《年报信息公开披露重大差错责任追究制度》。详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《力帆科技（集团）股份有限公司关于修订部分公司治理制度的公告》（公告编号：临2023-019）及相关制度。

  同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计和内控审计机构，聘期为一年。详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《力帆科技（集团）股份有限公司关于续聘2023年度财务审计机构和内控审计机构的公告》（公告编号：临2023-020）。

  独立董事对此事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的相关文件。

  同意公司于2023年5月5日14:00在重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路16号力帆研究院11楼会议室召开力帆科技（集团）股份有限公司2022年年度股东大会。详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《力帆科技（集团）股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的公告》（公告编号：临2023-021）。

  2.公司独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的专项说明和独立意见

  证券代码：601777 证券简称：力帆科技 公告编号：临2023-014

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  力帆科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议于2023年4月14日（星期五）以现场方式召开，本次会议通知及议案等文件已于2023年4月4日以网络方式送达各位监事。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席龙珍珠女士召集并主持。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《力帆科技（集团）股份有限公司2022年度监事会工作报告》。

  详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《力帆科技（集团）股份有限公司2022年度财务决算报告》。

  鉴于公司2022年末可供分配利润为负数，根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司不具备现金分红的前提。综合考虑公司的长远发展和全体股东利益，赞同公司2022年度不进行利润分配（含现金分红和股票股利分配），不实施资本公积金转增股本。详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《力帆科技（集团）股份有限公司关于2022年度利润分配方案的公告》（公告编号：临2023-015）。

  监事会审核意见：公司2022年度利润分配方案的审议和决策程序符合有关法律和法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司的可持续发展，赞同公司2022年度利润分配方案。

  详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《力帆科技（集团）股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2023-016）。

  监事会审核意见：公司本次会计政策的变更是根据财政部修订的最新会计准则进行的合理变更，有助于提高会计信息质量，能更客观、公允地反映公司的财务情况和经营成果。公司本次会计政策变更的审议及表决程序符合有关法律和法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，赞同公司本次会计政策变更事项。

  同意公司对部分不会再使用的模具、闲置设备等资产进行处置，2022年第四季度处置资产账面价值2,036.97万元，处置损失797.75万元；赞同公司2022年第四季度计提减值准备5,213.67万元。详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《力帆科技（集团）股份有限公司关于资产处置及计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2023-017）。

  监事会审核意见：公司本次资产处置及计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司的相关规定，符合公司资产的真实的情况，审议及表决程序符合有关法律和法规、规范性文件和《公司章程》的规定。同意公司本次资产处置及计提资产减值准备事项。

  详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《力帆科技（集团）股份有限公司2022年年度报告》及《力帆科技（集团）股份有限公司2022年年度报告摘要》。

  监事会审核意见：公司2022年年度报告的编制和审议程序符合有关法律和法规、规范性文件和《公司章程》的规定；公司2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从每个方面线年年度经营成果和财务情况等事项；在提出本意见之前，未发现参与公司2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《力帆科技（集团）股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

  监事会审核意见：企业内部控制体系基本规范，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，《公司2022年度内部控制评价报告》客观公正地反映了公司报告期内的内部控制情况，对本报告无异议。

  同意公司及下属子公司2023年度向金融机构（或其他机构）申请不超过人民币16.5亿元的授信/贷款额度，包括但不限于借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、贸易融资、押汇、保函、信用证等。授信期限内，授信额度可循环使用。公司董事会提请股东大会授权公司董事长或总裁审批授信额度内贷款的相关事宜，并签署有关规定法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。前述授权有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

  赞同公司及下属子公司2023年度对外担保总额不超过人民币7.5亿元（或等值外币）；同意公司子公司重庆睿蓝汽车销售有限公司在2023年度为购买本公司汽车产品而向金融机构及其他融资机构申请贷款的经销商提供总额度不超过人民币4亿元的汽车回购担保。上述担保额度审批的有效期自2022年年度股东大会通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。董事会提请公司股东大会授权公司董事长或总裁在本次担保额度内审批公司与下属子公司之间的担保，下属子公司之间的担保以及下属子公司向经销商提供汽车回购担保。详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《力帆科技（集团）股份有限公司关于2023年度公司及子公司对外担保预计额度的公告》（公告编号：临2023-018）。

  监事会审核意见：公司2023年度对外担保计划符合有关法律和法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行了必要的审批程序，担保事项合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司2023年度对外担保预计事项。

  同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计和内控审计机构，聘期为一年。详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《力帆科技（集团）股份有限公司关于续聘2023年度财务审计机构和内控审计机构的公告》（公告编号：临2023-020）。

  监事会审核意见：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任公司财务审计机构和内控审计机构的专业资格和能力，与公司合作多年，熟悉公司业务，续聘其为审计机构有利于提高审计效率。同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计和内控审计机构，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

  证券代码：601777 证券简称：力帆科技 公告编号：临2023-015

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ●力帆科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度利润分配方案：2022年度不进行利润分配，不实施资本公积金转增股本。

  ●公司2022年度利润分配方案已经第五届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交2022年年度股东大会审议。

  经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表实现归属上市公司股东的纯利润是154,707,128.04元，其中母公司实现纯利润是85,768,382.34元。截至2022年12月31日，合并报表未分配利润余额为-2,851,275,116.20元，其中母公司未分配利润余额为-1,020,294,112.01元。

  鉴于公司2022年末可供分配利润为负数，根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司不具备现金分红的前提。综合考虑公司的长远发展和全体股东利益，公司董事会赞同公司2022年度不进行利润分配（含现金分红和股票股利分配），不实施资本公积金转增股本。

  公司于2023年4月14日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《公司2022年度利润分配方案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，该利润分配分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

  公司2022年度利润分配方案综合考虑了公司股东回报、盈利状况及未来发展的资金需求等情况，符合公司的客观情况和股东整体利益；董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效；公司2022年度利润分配方案符合《公司法》《证券法》等有关法律和法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。同意将该方案提交公司2022年年度股东大会审议。

  公司2022年度利润分配方案的审议和决策程序符合有关法律和法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司的可持续发展，同意将该方案提交公司2022年年度股东大会审议。

  3. 公司独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的专项说明和独立意见

  证券代码：601777 证券简称：力帆科技 公告编号：临2023-016

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ● 本次会计政策变更是根据财政部修订的相关企业会计准则而进行的相应变更，对力帆科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的财务情况、经营成果和现金流量无重大影响。

  1.2021年12月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号），规定了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”及“关于亏损合同的判断”的内容自2022年1月1日起施行。

  2.2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行，也可以再一次进行选择自发布年度起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

  本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  本次会计政策变更后，原相关规定与本次发布规定不一致的，公司依照2021年12月30日发布的准则解释第15号，2022年11月30日发布的准则解释第16号的相关规定执行。其余未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  1.准则解释第15号中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”“关于亏损合同的判断”内容，公司自2022年1月1日起执行。

  2.准则解释第16号中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容，公司自内容公布之日起执行。

  本次会计政策变更事项已经公司2023年4月14日召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。

  1.关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理

  关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下简称“试运行销售”）的，准则解释第15号规定应当按照《企业会计准则第14号——收入》《企业会计准则第1号——存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号——存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。

  关于亏损合同的判断，准则解释第15号规定“履行合同义务不可避免会发生的成本”为履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的另外的成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的另外的成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。

  3.关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理

  关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理，准则解释第16号规定，对于不是公司合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的“单项交易”），不适用《企业会计准则第18号——所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应该依据《企业会计准则第18号——所得税》等有关法律法规，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

  关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理，准则解释第16号规定，对公司按照《企业会计准则第37号—金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具（如分类为权益工具的永续债等），相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。该股利的所得税影响通常与过去产生可供分配利润的交易或事项更为直接相关，企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者的权利利益项目（含其他综合收益项目）。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者的权利利益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者的权利利益项目。

  关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理，准则解释第16号规定，企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允市价计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。上述规定同样适用于修改发生在等待期结束后的情形。如果由于修改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理（无需考虑不利修改的有关会计 处理规定）。若企业取消一项以现金结算的股份支付，授予一项以权益结算的股份支付，并在授予权益工具日认定其是用来替代已取消的以现金结算的股份支付（因未满足可行权条件而被取消的除外）的，适用本解释的上述规定。

  本次会计政策的变更系根据财政部修订的最新会计准则进行的合理变更，变更后的会计政策能更客观、公允反映公司的财务情况和经营成果，符合有关法律和法规的规定和公司真实的情况，不涉及对公司以前年度的追溯调整，对公司的财务情况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情形。

  公司本次会计政策的变更，是依照财政部对相关会计准则的修订要求所进行的合理变更，变更后的会计政策符合现行会计准则的规定及监管部门的监督管理要求，能更客观、公允地反映公司的财务情况和经营成果，决策程序符合有关法律和法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，赞同公司本次会计政策变更事项。

  公司本次会计政策的变更是根据财政部修订的最新会计准则进行的合理变更，有助于提高会计信息质量，能更客观、公允地反映公司的财务情况和经营成果。公司本次会计政策变更的相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，赞同公司本次会计政策变更事项。

  6. 公司独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的专项说明和独立意见

  证券代码：601777 证券简称：力帆科技 公告编号：临2023-017

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  力帆科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月26日召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过《关于2022年半年度资产处置及计提资产减值准备的议案》，于2022年10月28日召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过《关于2022年第三季度计提资产减值准备的议案》。

  为真实、准确地反映公司的资产状况和经营成果，根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，本着谨慎性原则，公司对截至2022年末的资产做全面清查，对各类资产的可变现净值、可回收金额进行了充分评估和分析，对有几率发生减值损失的资产计提减值准备，同时对符合处置条件的资产确认后予以处置。 公司2022年第四季度处置资产和计提减值准备的情况如下：

  公司根据日常经营需要，优化资产结构，提高资产运营效益，对固定资产等长期资产进行认真核查，对部分不会再使用的模具、闲置设备等资产进行处置，2022年第四季度处置资产账面价值2,036.97万元，处置损失797.75万元，2022年度资产处置损失合计1,144.07万元。

  为客观公允地反映公司截至2022年12月31日的资产状况和资产价值，公司对合并范围内各项存在减值迹象的资产进行减值测试，计算可回收金额，并根据减值测试结果对可回收金额低于账面价值的资产相应计提减值准备。2022年第四季度计提减值准备5,213.67万元，2022年度公司对各项资产共计提资产减值7,680.88万元。

  公司根据《企业会计准则第1号—存货》规定，存货按成本与可变现净值孰低计量。公司考虑存货状态、库龄、持有目的、市场销售价格等因素确定存货可变现净值，按照各项存货成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备，2022年第四季度计提减值准备773.64万元。2022年度计提存货跌价准备合计2,543.68万元。

  根据《企业会计准则第8号—资产减值》，公司最大限度地考虑固定资产当前状况、未来现金流量折现率等进行减值测试，对可收回金额低于账面价值的资产计提资产减值准备，2022年第四季度计提减值准备45.18万元。2022年度固定资产计提减值准备合计627.75万元。

  公司经营规划调整，决定不再生产部分车型，对不再生产车型的开发设计费计提减值准备，2022年第四季度计提减值准备1,237.53万元。2022年度计提减值准备合计1,351.34万元。

  根据财政部《企业会计准则第8号—资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》及公司会计政策等的相关规定，按照谨慎性原则，公司期末对商誉资产组预计未来现金流量的现值进行测算，部分商誉资产组的未来现金流量现值低于其账面价值，2022年第四季度计提减值准备3,157.32万元。2022年度公司计提商誉减值准备合计3,157.32万元。

  上述资产处置及计提减值准备事项已经公司2023年4月14日召开的第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。

  公司2022年第四季度资产处置损失797.75万元，计提资产减值准备5,213.67万元，资产处置及计提资产减值准备事项将减少公司2022年第四季度总利润6,011.42万元。公司2022年度资产处置损失1,144.07万元，计提资产减值准备7,680.88万元，共计8,824.95万元，减少公司2022年度总利润8,824.95万元。上述资产处置损失、计提资产减值准备数据已审计。

  公司本次资产处置及计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，体现了会计谨慎性原则，本次资产处置及计提资产减值准备能更充分、公允地反映公司的财务情况、资产价值及经营成果，有利于为投资者提供更真实可靠的会计信息，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。同意本次资产处置及计提资产减值准备事项。

  公司本次资产处置及计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司的相关规定，符合公司资产的真实的情况，能够公允地反映公司的财务情况和经营成果。同意本次资产处置及计提资产减值准备事项。

  公司本次资产处置及计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司的相关规定，符合公司资产的真实的情况，审议及表决程序符合有关规定。同意本次资产处置及计提资产减值准备事项。

  3. 公司独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的专项说明和独立意见

  4. 公司董事会审计委员会关于第五届董事会第二十次会议相关事项的书面审核意见

  证券代码：601777 证券简称：力帆科技 公告编号：临2023-018

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  1.公司及下属子公司的对外担保，被担保人包括：力帆科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）、重庆力帆实业（集团）进出口有限公司、重庆力帆内燃机有限公司、重庆睿蓝汽车销售有限公司（以下简称“睿蓝销售”）；

  2.公司下属子公司提供汽车回购担保，被担保人系购买公司产品而向金融机构及其他融资机构申请贷款的经销商。

  1.公司向下属子公司提供不超过人民币7.5亿元（或等值外币）的担保额度；

  为满足融资需求，确保生产经营的正常进行，预计公司及下属子公司2023年度对外担保总额不超过人民币7.5亿元（或等值外币，下同），涉及的担保种类包括但不限于保证、抵押、质押、留置、定金等，担保内容有但不限于综合授信、贷款、承兑汇票等，担保范围有公司与下属子公司之间的担保及下属子公司之间的担保，预计2023年度对外担保额度明细如下：

  为加快公司汽车业务发展，促进产品营销售卖，公司子公司睿蓝销售拟与金融机构或其他融资机构合作，在相关合同约定的特定条件下为经销商库存融资提供回购担保。通过与金融机构及其他融资机构的合作，企业能实现及时回款，缓解金钱上的压力，提升公司业务盈利能力。

  公司子公司睿蓝销售拟在2023年度为购买公司汽车产品而向金融机构及其他融资机构申请贷款的经销商，提供总额度不超过人民币4亿元的汽车回购担保。

  上述担保事项已经公司2023年4月14日召开的第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过，企业独立董事就该事项发表了同意的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，该事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

  公司将在担保实际发生时在核定额度内签订担保合同，上述担保计划的具体金额、担保类型、担保方式等尚需银行或相关金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。

  上述担保额度审批的有效期自2022年年度股东大会通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。董事会提请公司股东大会授权公司董事长或总裁在本次担保额度内审批公司与下属子公司之间的担保，下属子公司之间的担保以及下属子公司向经销商提供汽车回购担保。

  本次担保预计符合2023年度公司及下属子公司正常生产经营的需要，有助于公司的持续发展，被担保对象经营状况稳定，担保风险可控；公司子公司为信誉良好的经销商提供汽车回购担保，是目前行业内普遍接受的汽车融资销售方式，有利于拉动公司销售的稳定增长，公司有严格的信用审查及相应保障措施，担保风险可控。

  本次担保预计事项已经公司2023年4月14日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过。董事会认为本次担保预计能够支持公司及子公司日常经营业务的发展，担保风险可控，不存在与中国证监会《上市公司监督管理指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监督管理要求》和《公司章程》等有关法律法规相违背的情形，不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。

  本次担保预计是为满足公司及子公司日常经营的融资需求及业务发展需求，符合公司的整体利益，有助于公司的持续发展，被担保对象经营状况稳定，汽车回购担保亦是常见的汽车融资销售方式，担保风险整体可控。本次担保预计事项履行了必要的审批程序，担保事项合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司2023年度对外担保事项，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

  公司2023年度对外担保计划符合有关法律和法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行了必要的审批程序，担保事项合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司2023年度对外担保预计事项，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

  截至公告披露日，公司及下属子公司对外担保实际余额为17.45亿元，占公司2022年12月31日经审计净资产的15%，公司为下属子公司以及子公司之间做担保余额为1.16亿元（不含本次），占公司2022年12月31日经审计净资产的1%，公司无逾期担保。

  3. 公司独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的专项说明和独立意见

  证券代码：601777 证券简称：力帆科技 公告编号：临2023-019

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  根据《公司法》《证券法》《上市公司信息公开披露管理办法》《上市公司监督管理指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上市公司投资者关系管理工作指引》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律和法规、规范性文件的最新规定，为逐步提升规范运作水平，完善治理结构，促进公司持续健康稳定发展，力帆科技（集团）股份有限公司（以下简称 “公司”）全面梳理了现有公司治理制度，并结合《公司章程》和真实的情况，对部分治理制度进行修订，相关制度如下：

  本次修订的治理制度已经公司2023年4月14日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的相关规定，上述修订无需提交公司股东大会审议，自公司董事会审议通过后生效施行。

  证券代码：601777 证券简称：力帆科技 公告编号：临2023-020

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ● 公司拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡事务所”）为公司2023年度审计机构。

  力帆科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度聘任的财务审计及内控审计机构为天衡事务所，其在为企业来提供2022年度财务审计及内控审计服务工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，从会计专业角度维护公司与股东利益。经公司2023年4月14日召开的第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过，公司拟续聘天衡事务所为公司2023年度财务审计和内控审计机构。

  经营范围：许可项目：注册会计师业务（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：企业管理咨询；财政资金项目预算绩效评价服务；财务咨询；税务服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  天衡事务所具有会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格，能够独立对公司财务情况进行审计，满足公司财务审计工作的要求。

  天衡事务所目前合伙人数量84人，截至2022年末注册会计师人数407人，其中，从事过证券服务业务的注册会计师人数213人。

  天衡事务所2022年度业务总收入59,235.55万元，其中2022年度审计业务收入53,832.61万元，2022年度证券业务收入15,911.85万元，2022年度上市公司年报审计家数87家。

  在投资者保护能力方面，天衡事务所职业风险基金2022年度年末数1,656.56万元；职业责任保险累计赔偿限额15,000.00万元；相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

  天衡事务所近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的概况：行政处罚1次，行政监管措施3次，无自律处分。具体如下：

  项目合伙人：王强，2007年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2018年开始在天衡会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2019年开始为本企业来提供审计服务；近三年签署了 1家上市公司审计报告。

  项目质量控制负责人：葛惠平，2007年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2011年开始在天衡会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2019 年开始为本企业来提供审计服务；近三年签署或复核了4家上市公司审计报告。

  签字注册会计师：谢浩，注册会计师，2018年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2018年开始在天衡会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2022年开始为本企业来提供审计服务；近三年未签署上市公司审计报告。

  项目合伙人王强、签字注册会计师谢浩最近三年无刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

  项目质量控制负责人葛惠平近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的概况：行政处罚0次，行政监管措施2次，无自律处分。具体如下：

  天衡事务所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  公司董事会提请股东大会授权公司管理层依据市场行情及双方协商情况确定具体2023年审计费用并签署相关合同与文件。

  公司董事会审计委员会审阅了《关于续聘2023年度财务审计机构和内控审计机构的议案》及相关材料，对公司续聘会计师事务所的情况发表意见如下：天衡事务所具备为上市企业来提供年度审计工作的专业资质和能力，在担任公司审计机构期间切实履行了审计机构应尽的职责，为企业来提供了较好的审计服务，在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够很好的满足公司对审计机构的要求。为保持公司财务报告审计工作的连续性，提议续聘天衡事务所为公司2023年度财务审计和内控审计机构。

  事前认可意见：天衡事务所符合公司及监管部门对审计机构的要求，在为企业来提供2022年度财务审计及内控审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，为企业来提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告能够公正、真实地反映公司财务情况和经营成果。因此，我们同意续聘天衡事务所为公司2023年度财务审计和内控审计机构，同意将该议案提交公司董事会审议。

  独立意见：天衡事务所具备为上市企业来提供审计服务的专业资格和能力，自受聘担任公司审计机构以来，遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责地履行了相应的责任和义务，能够很好的满足公司对财务报告审计、审阅及内部控制审计工作的要求。本次续聘会计师事务所的决策程序符合有关法律和法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们都同意续聘天衡事务所为公司2023年度财务审计和内控审计机构，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

  本次续聘会计师事务所事项已经公司2023年4月14日召开第五届董事会第二十次会议审议通过。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，该事项表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

  7. 公司独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的专项说明和独立意见

  8. 公司董事会审计委员会关于第五届董事会第二十次会议相关事项的书面审核意见

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；利用互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律法规执行。

  上述议案已经公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年4月15日在上海证券交易所网站（）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告。公司将在本次股东大会召开前，在上海证券交易所网站登载《力帆科技（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料》。

  (一) 公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）做投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：做投票。首次登陆互联网投票平台做投票的，投资的人要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

  持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，能够最终靠其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

  (三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（详细情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  为确保本次股东大会的有序召开，请出席现场会议并进行现场表决的股东或股东委托代理人提前办理登记手续。

  1.登记方式：现场登记或通过邮箱、信函、传真方式登记，不接受电线）法人股东：请持股东帐户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书或授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

  （2）自然人股东：请持股东账户卡和本人身份证办理登记手续；委托代理人请持本人身份证、授权委托书及委托人股东账户卡办理登记手续。

  （2）异地登记：股东可凭前述有关证件采取邮箱、信函或传线前送达公司，并进行电话确认。邮件、信函或传真件上请注明“参加股东大会”字样，信函以收到邮戳为准。

  4.登记地点：重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路16号力帆研究院，邮政编码：400707。

  5.注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到场。

  3．电线．传线. 现场会议会期预计为半天，与会股东及股东代理人食宿及交通费用自理。

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月5日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人应当在委托书中“同意”“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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